秦二世二年(前208)八月，由于秦二世的残暴统治，天下义军争相起兵灭秦，此时丞相李斯等人被二世疏远，宦官赵高越发专宠。
赵高为人强悍，精通狱法，行事狡黠机敏，被秦始皇任命为中车府令。沙丘之变中，又为二世皇胡亥立下大功，被升为郎中令，拥有重权。
前208年八月，赵高设计杀李斯，自己升迁宰相，他利用职权大量诛除异己，因为担心其他大臣上秦揭发自己，就劝二世深居禁宫，不必亲自坐朝听政，臣下有事来奏，只需由赵高自己和其他与二世亲近之人密商后上奏。秦二世对此一一采纳，从此常居深宫，于是赵高独侍君侧，大权在握。这时，刘邦军队已攻克武关，关东大部分地区落入义军之手。赵高害怕二世责难，谎称有病不能朝，暗中却密谋杀掉二世胡亥。赵高让其弟郎中令赵成作内应，诈称搜查贼人，派人率兵进入二世所住的望夷宫，秦二世走投无路，只好自杀。赵高立二世之侄子婴，贬号为秦王 。
